新《公司法》解读：公司注册资本制度
新《公司法》解读：公司注册资本制度
恒业律师 2024年07月27日 12:08 上海
公司注册资本制度
新《公司法》解读
2023年12月29日，《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“新《公司法》”）正式发布，2024年7月1日，新《公司法》正式施行，同日，《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》（以下简称“《规定》”）正式发布并实施。本文主要以问答的形式，对新《公司法》中，有关公司注册资本制度的变化进行解读整理。
一、新《公司法》实施后成立的公司，
注册资本如何缴纳？
（一）有限责任公司
全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足。
（二）股份有限公司
在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。
（三）关联法条
新《公司法》第四十七条、第九十八条。
二、新《公司法》实施前成立的公司，
注册资本缴纳期如何调整？
针对2024年6月30日前成立的公司，《规定》设置了过渡期，并将有限责任公司和股份有限公司调整认缴出资期限的过渡期进行细分，具体如下：
（一）有限责任公司
1．剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过五年（即超过2032年6月30日）的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；
2．剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年的，无需调整出资期限。
（二）股份有限公司
应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。
（三）例外情形
公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。
（四）注意
公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
（五）关联法条
《规定》第二条、第四条
三、新《公司法》实施前成立的公司无法一次性缴足全部注册资本的，股东可以如何调整？
（一）分批次缴足
新《公司法》并未强制要求股东一次性缴足全部注册资本，有限责任公司可以根据公司经营及股东实际情况，合理确定出资期限，在3年过渡期内（2027年6月30日前）将其剩余认缴出资期限调整至5年内（2032年6月30日前）并记载于公司章程，股东可分批次逐步缴足注册资本。
（二）减少公司注册资本
1．公司可按照公司章程的规定，及时通知债权人并发布公告后，依法减少注册资本。但应当注意，新《公司法》同时规定，公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单，同时应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外；
2．关联法条：新《公司法》第二百二十四条；
3．提示：笔者经咨询深圳市市场监督管理局获悉，在深圳注册成立的公司，即使存在诉讼案件，亦可按照新《公司法》的有关规定在履行相应的减资程序后向有关部门申请减资，但被冻结、质押的股权部分，或公司被限制商事登记变更事项的（查询方式：深圳市商事主体可登录“深圳市市场监督管理局官网”－商事登记簿查询－输入统一社会信用代码或商事主体名称－点击查询－点击“股权质押信息”及“法院冻结信息”查询）除外（具体审核意见以审核结果为准）。
（三）调整出资方式为非货币出资
1．新《公司法》规定了“货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权”等多种出资方式。其中，“股权、债权”为新增的非货币出资方式，对采用货币出资存在压力的股东，可通过出资方式变更，以上述可依法评估作价并可办理转移手续的非货币资产实缴出资；
2．关联法条：第四十八条、第四十九条。
（四）完成出资仍有困难的，还可采取转让股权的方式进行调整
1．新《公司法》简化了有限责任公司股东股权转让的程序，取消了原“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定。对部分股东缺乏缴付能力的情况，可通过部分或全部转让股权的方式，由股权受让人承担出资义务；
2．关联法条：新《公司法》第八十四条、第八十八条。
四、新《公司法》实施后，
股东不实缴注册资本的法律责任
（一）对公司损失的赔偿责任
新《公司法》第四十九条规定“股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。”
（二）对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条规定“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。
（三）设立时其他股东的连带责任
1．有限责任公司：新《公司法》第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。
2．股份有限公司：新《公司法》第九十九条 发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。
（四）催款后仍不履行出资义务的，丧失未缴纳出资的股权
新《公司法》第五十一条 有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。
未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
新《公司法》第五十二条 股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。
股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
（五）行政处罚
新《公司法》第二百五十二条 公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
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